Starbreeze informerar om att Digital Bros har erhållit dispens från skyldigheten att lämna budpliktsbud relaterat till Starbreeze förestående företrädesemission

16 maj 2023 20:56

Den 28 april 2023 beslutade Starbreeze AB (publ) (”Starbreeze” eller ”Bolaget”) om en företrädesemission av A- och B-aktier om cirka 450 miljoner kronor före transaktionskostnader (”Företrädesemissionen”), under förutsättning av godkännande från en extra bolagsstämma som kommer att hållas den 24 maj 2023. Starbreeze offentliggjorde också att Digital Bros S.p.A. ("Digital Bros") hade åtagit sig att teckna sin pro rata-andel av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 54 miljoner kronor, och utöver sitt teckningsåtagande hade åtagit sig att garantera Företrädesemissionen med ett belopp om 100 miljoner kronor genom kvittning. Starbreeze informerar nu om att Digital Bros har erhållit dispens från Aktiemarknadsnämnden för sitt åtagande att teckna sin pro rata-andel av Företrädesemissionen och, på vissa villkor, sitt åtagande att garantera Företrädesemissionen med ett belopp om 100 miljoner kronor.

Digital Bros innehar för närvarande 11,96 procent av aktierna och 29,09 procent av rösterna i Starbreeze. Aktiemarknadsnämnden har - i förhållande till Digital Bros åtagande att teckna sin pro rata-andel av Företrädesemissionen -beviljat Digital Bros dispens från skyldigheten att lämna ett budpliktsbud som skulle uppkomma om Digital Bros innehav av aktier eller röster i Starbreeze skulle överstiga 30 procent med anledning av Digital Bros teckningsåtagande. Digital Bros har också beviljats sådan dispens i förhållande till sitt åtagande att garantera Företrädesemissionen med ett belopp om 100 miljoner kronor, under förutsättning att (i) aktieägarna i Bolaget inför den extra bolagsstämman informeras om den maximala ägarandel som Digital Bros kan komma att uppnå vid utnyttjande av dess garantiåtagande, och (ii) den extra bolagsstämmans beslut att godkänna Företrädsemissionen biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på den extra bolagsstämman, varvid aktier som innehas och som företräds av Digital Bros ska bortses från.

Aktiemarknadsnämndens uttalande (AMN 2023:19) kommer att offentliggöras på Aktiemarknadsnämndens hemsida (www.aktiemarknadsnämnden.se).

Baserat på en hypotetisk teckningskurs, som i sin tur är baserad på en tänkt rabatt i förhållande till den nuvarande aktiekursen som är marknadsmässig för företrädesemissioner av det här slaget, samt under antagande av att Företrädesemissionen tecknas enbart i den utsträckning den omfattas av tecknings- och garantiåtaganden från aktieägare och externa garanter (dvs. så att Företrädesemissionen inbringar en bruttoemissionslikvid om cirka 250 miljoner kronor och att Digital Bros garantiåtagande utnyttjas till fullo) skulle Digital Bros inneha cirka 28 procent av aktierna och cirka 42 procent av rösterna i Starbreeze efter Företrädesemissionen.

Detaljerade villkor för Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs, aktiekapitalökning och antal aktier som ska emitteras förväntas beslutas av styrelsen och offentliggöras omkring den 23 maj 2023. Starbreeze kommer att kommunicera mer precisa indikativa ägarandelar för Digital Bros i samband därmed och således före den extra bolagsstämman.

Digital Bros har också åtagit sig att utnyttja sin rätt att konvertera det totala utestående lånebeloppet om cirka 215 miljoner kronor under sitt konvertibla lån i Starbreeze till B-aktier i Bolaget, under förutsättning av bl.a. slutförande av Företrädesemissionen. Budpliktsdispensen omfattar inte denna konvertering. Detta innebär att Digital Bros, vid denna konvertering, skulle vara skyldigt att lämna ett budpliktsbud såvida inte Digital Bros, inom fyra veckor från konverteringen, omvandlar A-aktier till B-aktier och/eller avyttrar aktier för att dess innehav av aktier och röster i Starbreeze ska understiga den tröskel som triggar skyldighet att lämna ett budpliktsbud.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) är finansiell rådgivare och Sole Global Coordinator och Bookrunner, Lazard är finansiell rådgivare, och Mannheimer Swartling Advokatbyrå är legal rådgivare till Starbreeze i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Tobias Sjögren, CEO
Tel: +46 (0)8–209 229, email: ir@starbreeze.com

Mats Juhl, CFO
Tel: +46(0)8-209 229, email: ir@starbreeze.com

Om Starbreeze

Starbreeze är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av PC och konsolspel till en global marknad, med studios i Stockholm, Barcelona, Paris och London. Med det framgångsrika varumärket PAYDAY™ i centrum, utvecklar Starbreeze spel baserat på egna och andras varumärken, både internt och i samarbete med externa spelutvecklare. Starbreeze aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under ticker STAR A och STAR B med ISIN-koderna SE0007158928 (A-aktien) och SE0005992831 (B-aktien). För mer information, besök www.starbreeze.com.

Viktig Information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Starbreeze kommer endast att ske genom det prospekt som Starbreeze beräknar kunna offentliggöra omkring den 26 maj 2023, på dess webbplats www.starbreeze.com.

Detta pressmeddelande är inte avsett för, och får inte, direkt eller indirekt, helt eller delvis, distribueras eller spridas till Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, USA (innefattande dess territorier och besittningar, varje stat i USA samt District of Columbia) (”USA”) eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk, dansk, finsk eller norsk rätt. Informationen i pressmeddelandet får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning

Inga värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Samtliga erbjudanden eller försäljningar av värdepapper i samband med en företrädesemission i Starbreeze kommer, med vissa undantag, att genomföras utanför USA med tillämpning av, och i enlighet med, Regulation S enligt Securities Act. Inget erbjudande till allmänheten kommer att lämnas i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige, Danmark, Finland och Norge. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolaget aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.