Pressmeddelande
Styrelsen för Starbreeze föreslår företrädesemission om 28 miljoner kronor
18 april 2012 22:03
The corporate news are only available in Swedish.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland eller Sydafrika
Styrelsen för Starbreeze föreslår företrädesemission om 28 miljoner kronor
Styrelsen i spelutvecklingsbolaget Starbreeze AB (”Starbreeze”), som är listat på AktieTorget, har den 18 april 2012 beslutat att föreslå en extra bolagsstämma att besluta om en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna. Vid full teckning tillförs bolaget 28,1 miljoner kronor före emissionskostnader.
För att anpassa verksamheten till de nya marknadsförutsättningarna presenterade Starbreeze under förra året en ny strategisk inriktning som innebär att bolaget ska bredda spelutvecklingen till att omfatta både utveckling av AAA‐spel tillsammans med ledande förläggare samt egenutveckling av spel där bolaget behåller de intellektuella rättigheterna. Affärsmodellen för egenutvecklade och ägda spel är attraktiv för oberoende utvecklare då den skapar möjligheter att i rollen som både utvecklare och förläggare äga spelen, själv kunna förlägga spelen samt kunna direkt interagera med kunderna och erbjuda tilläggstjänster innebärandes att intäktspotentialen ökar för spelen.
Ett förvärv av OVERKILL Software innebär en betydande tidsvinst för Starbreeze i implementeringen av sin nya strategi då OVERKILL Software historiskt arbetat som utvecklare och förläggare av egna intellektuella rättigheter vilket innebär att bolaget etablerat en beprövad och framgångsrik affärsmodell, innehar värdefull erfarenhet inom detta segment av spelmarknaden samt har positionerat sig som en framgångsrik aktör inom marknaden för nedladdningsbara spel.
Ett förvärv innebär att Starbreeze snabbare kan ta till vara på marknadsmöjligheterna genom att utveckla och förlägga fler parallella spel där man äger de intellektuella rättigheterna. Starbreeze har för närvarande två egenfinansierade spel, P13 och det nyligen utannonserade spelet Cold Mercury, under utveckling. Genom ett förvärv av OVERKILL Software äger man även de intellektuella rättigheterna till konceptet PAYDAY som kan vidareutvecklas. PAYDAY ‐ The Heist som lanserades i oktober 2011 har sålts i över 400 000 exemplar och OVERKILL Software är i full produktion kring expansioner och uppföljare.
Starbreeze kan även framöver välja att utveckla spel tillsammans med ledande internationella förläggare. Detta kräver att Starbreeze har en stabil finansiell ställning vilket är ett krav från större förläggare för att lägga spelutvecklingsuppdrag på oberoende spelutvecklare. Emissionen bidrar därför till att skapa goda förutsättningar för Starbreeze att kunna erhålla spelutvecklingsuppdrag med ledande spelförläggare.
Den nya strategiska inriktningen och förvärvet av OVERKILL Software innebär att Starbreeze kan ta tillvara på de nya marknadsförutsättningarna och på så sätt tillsammans med utveckling av AAA‐spel tillsammans med ledande förläggare sprida sina risker och öka sin framtida intjäningsförmåga vilket är bakgrunden till föreliggande nyemission.
Emissionsvillkor
Innehavare av befintliga aktier har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 28 maj 2012. Fyra (4) befintliga aktier i Starbreeze ger rätt att teckna tre (3) nya aktier till teckningskursen 0,05 kronor, vilket motsvarar en rabatt om cirka 44 procent jämfört med senaste betalkurs den 18 april 2012. Den totala emissionslikviden uppgår till högst 28,1 miljoner kronor. Teckningsperioden löper från och med den 31 maj 2012 till och med den 14 juni 2012.
För det fall inte samtliga nya aktier tecknats med stöd av teckningsrätter kommer styrelsen att besluta om tilldelning av nya aktier tecknade utan teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand skall ske till dem som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand skall tilldelning ske till andra som tecknat sig utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Nyemissionen förutsätter att den extra bolagsstämman den 21 maj beslutar i enlighet med styrelsens förslag. Kallelse till den extra bolagsstämman och styrelsens fullständiga förslag offentliggörs separat och kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.starbreeze.com.
Efter genomförd nyemission kommer antalet aktier i Starbreeze att öka med högst 562 427 217 aktier till högst 1 312 330 173 aktier.
Avsiktsförklaringar
Starbreeze har erhållit avsiktsförklaringar från ledande befattningshavare och ledamöter i bolagets styrelse om teckning av respektive pro rata andelar i föreliggande nyemission.
Indikativ tidplan för företrädesemissionen
Extra bolagsstämma i Starbreeze - 21 maj 2012
Sista handelsdag med rätt till deltagande i nyemissionen - 23 maj 2012
Första handelsdag utan rätt till deltagande i nyemissionen - 24 maj 2012
Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen - 28 maj 2012
Prospektet offentliggörs - omkring den 28 maj 2012
Teckningstid i nyemissionen - 31 maj – 14 juni 2012
Handel i teckningsrätter - 31 maj – 11 juni 2012
Handel i betalda tecknade aktier (BTA) - Från den 31 maj till dess emissionen registreras vid Bolagsverket
Extra bolagsstämma och prospekt
I övrigt hänvisar Starbreeze till kallelsen till den extra bolagsstämman som kommer kallas till inom kort samt det prospekt avseende företrädesemissionen som beräknas offentliggöras omkring den 28 maj 2012.
Rådgivare
Remium Nordic AB agerar finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Starbreeze i samband med transaktionen.
För mer information vänligen kontakta:
Mikael Nermark, VD Tel: 018‐843 33 00
e‐post: ir@starbreeze.com
Om Starbreeze
Starbreeze är en av Sveriges största oberoende spelutvecklare. Bolaget utvecklar data‐ och TV‐spel i partnerskap med ledande internationella spelförläggare och i egen regi. I spelportföljen finns sju titlar som har lanserats, där Syndicate är det senast släppta spelet. Starbreeze grundades 1998 och har drygt 5 000 aktieägare.
Viktig information
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentlig‐gjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Starbreeze. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Starbreeze kommer endast att ske genom det prospekt som Starbreeze avser att offentliggöra omkring den 28 maj 2012, vilket prospekt bl.a. kommer att innehålla redovisningshandlingar samt information om Starbreeze styrelse och revisorer.
Varken teckningsrätterna, de betalade tecknade aktierna eller de nya aktierna kommer att registreras enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada eller till person med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada.
PRESSRELEASE 2012-04-19
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland eller Sydafrika
Styrelsen för Starbreeze föreslår företrädesemission om 28 miljoner kronor
Styrelsen i spelutvecklingsbolaget Starbreeze AB (”Starbreeze”), som är listat på AktieTorget, har den 18 april 2012 beslutat att föreslå en extra bolagsstämma att besluta om en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna. Vid full teckning tillförs bolaget 28,1 miljoner kronor före emissionskostnader.
- Nyemission om 28,1 miljoner kronor med företrädesrätt för Starbreeze aktieägare.
- Fyra (4) befintliga aktier i Starbreeze ger rätt att teckna tre (3) nya aktier till teckningskursen 0,05
- Teckningsperioden löper från och med den 31 maj till och med den 14 juni
- Företrädesemission genomförs för att stärka den finansiella ställningen och för att tillvarata de affärsmöjligheter som förvärvet av OVERKILL Software innebär samt för att implementera Starbreeze strategi med större fokus på egenutvecklade och ägda
- Nyemissionen förutsätter att den extra bolagsstämman den 21 maj 2012 beslutar i enlighet med styrelsens förslag.
För att anpassa verksamheten till de nya marknadsförutsättningarna presenterade Starbreeze under förra året en ny strategisk inriktning som innebär att bolaget ska bredda spelutvecklingen till att omfatta både utveckling av AAA‐spel tillsammans med ledande förläggare samt egenutveckling av spel där bolaget behåller de intellektuella rättigheterna. Affärsmodellen för egenutvecklade och ägda spel är attraktiv för oberoende utvecklare då den skapar möjligheter att i rollen som både utvecklare och förläggare äga spelen, själv kunna förlägga spelen samt kunna direkt interagera med kunderna och erbjuda tilläggstjänster innebärandes att intäktspotentialen ökar för spelen.
Ett förvärv av OVERKILL Software innebär en betydande tidsvinst för Starbreeze i implementeringen av sin nya strategi då OVERKILL Software historiskt arbetat som utvecklare och förläggare av egna intellektuella rättigheter vilket innebär att bolaget etablerat en beprövad och framgångsrik affärsmodell, innehar värdefull erfarenhet inom detta segment av spelmarknaden samt har positionerat sig som en framgångsrik aktör inom marknaden för nedladdningsbara spel.
Ett förvärv innebär att Starbreeze snabbare kan ta till vara på marknadsmöjligheterna genom att utveckla och förlägga fler parallella spel där man äger de intellektuella rättigheterna. Starbreeze har för närvarande två egenfinansierade spel, P13 och det nyligen utannonserade spelet Cold Mercury, under utveckling. Genom ett förvärv av OVERKILL Software äger man även de intellektuella rättigheterna till konceptet PAYDAY som kan vidareutvecklas. PAYDAY ‐ The Heist som lanserades i oktober 2011 har sålts i över 400 000 exemplar och OVERKILL Software är i full produktion kring expansioner och uppföljare.
Starbreeze kan även framöver välja att utveckla spel tillsammans med ledande internationella förläggare. Detta kräver att Starbreeze har en stabil finansiell ställning vilket är ett krav från större förläggare för att lägga spelutvecklingsuppdrag på oberoende spelutvecklare. Emissionen bidrar därför till att skapa goda förutsättningar för Starbreeze att kunna erhålla spelutvecklingsuppdrag med ledande spelförläggare.
Den nya strategiska inriktningen och förvärvet av OVERKILL Software innebär att Starbreeze kan ta tillvara på de nya marknadsförutsättningarna och på så sätt tillsammans med utveckling av AAA‐spel tillsammans med ledande förläggare sprida sina risker och öka sin framtida intjäningsförmåga vilket är bakgrunden till föreliggande nyemission.
Emissionsvillkor
Innehavare av befintliga aktier har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 28 maj 2012. Fyra (4) befintliga aktier i Starbreeze ger rätt att teckna tre (3) nya aktier till teckningskursen 0,05 kronor, vilket motsvarar en rabatt om cirka 44 procent jämfört med senaste betalkurs den 18 april 2012. Den totala emissionslikviden uppgår till högst 28,1 miljoner kronor. Teckningsperioden löper från och med den 31 maj 2012 till och med den 14 juni 2012.
För det fall inte samtliga nya aktier tecknats med stöd av teckningsrätter kommer styrelsen att besluta om tilldelning av nya aktier tecknade utan teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand skall ske till dem som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand skall tilldelning ske till andra som tecknat sig utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Nyemissionen förutsätter att den extra bolagsstämman den 21 maj beslutar i enlighet med styrelsens förslag. Kallelse till den extra bolagsstämman och styrelsens fullständiga förslag offentliggörs separat och kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.starbreeze.com.
Efter genomförd nyemission kommer antalet aktier i Starbreeze att öka med högst 562 427 217 aktier till högst 1 312 330 173 aktier.
Avsiktsförklaringar
Starbreeze har erhållit avsiktsförklaringar från ledande befattningshavare och ledamöter i bolagets styrelse om teckning av respektive pro rata andelar i föreliggande nyemission.
Indikativ tidplan för företrädesemissionen
Extra bolagsstämma i Starbreeze - 21 maj 2012
Sista handelsdag med rätt till deltagande i nyemissionen - 23 maj 2012
Första handelsdag utan rätt till deltagande i nyemissionen - 24 maj 2012
Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen - 28 maj 2012
Prospektet offentliggörs - omkring den 28 maj 2012
Teckningstid i nyemissionen - 31 maj – 14 juni 2012
Handel i teckningsrätter - 31 maj – 11 juni 2012
Handel i betalda tecknade aktier (BTA) - Från den 31 maj till dess emissionen registreras vid Bolagsverket
Extra bolagsstämma och prospekt
I övrigt hänvisar Starbreeze till kallelsen till den extra bolagsstämman som kommer kallas till inom kort samt det prospekt avseende företrädesemissionen som beräknas offentliggöras omkring den 28 maj 2012.
Rådgivare
Remium Nordic AB agerar finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Starbreeze i samband med transaktionen.
För mer information vänligen kontakta:
Mikael Nermark, VD Tel: 018‐843 33 00
e‐post: ir@starbreeze.com
Om Starbreeze
Starbreeze är en av Sveriges största oberoende spelutvecklare. Bolaget utvecklar data‐ och TV‐spel i partnerskap med ledande internationella spelförläggare och i egen regi. I spelportföljen finns sju titlar som har lanserats, där Syndicate är det senast släppta spelet. Starbreeze grundades 1998 och har drygt 5 000 aktieägare.
Viktig information
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentlig‐gjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Starbreeze. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Starbreeze kommer endast att ske genom det prospekt som Starbreeze avser att offentliggöra omkring den 28 maj 2012, vilket prospekt bl.a. kommer att innehålla redovisningshandlingar samt information om Starbreeze styrelse och revisorer.
Varken teckningsrätterna, de betalade tecknade aktierna eller de nya aktierna kommer att registreras enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada eller till person med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada.
PRESSRELEASE 2012-04-19