Kallelse till extra bolagsstämma i Starbreeze AB (publ)
18 december 2019 18:15
STOCKHOLM (den 18 december, 2019) – Aktieägarna i Starbreeze AB (publ), 556551–8932, (“Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 13 januari 2020 klockan 14:00 på Drottninggatan 89, Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska
- dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 7 januari 2020, och
- dels göra anmälan till Bolaget senast tisdagen den 7 januari 2020, till adress Starbreeze AB, ”Bolagsstämma”, Box 7731, 103 95 Stockholm eller via e-post: bolagsstamma@starbreeze.com.
Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakt i original och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller Bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.starbreeze.com.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före tisdagen den 7 januari 2020, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Val av en eller två justeringspersoner
- Beslut om villkorsändring av Bolagets utestående konvertibellån
- Stämmans avslutande
Beslut om villkorsändring av Bolagets utestående konvertibellån (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra villkoren för Bolagets utestående konvertibellån 2016/2021:1.
Inom ramen för den företagsrekonstruktion som inletts i Bolaget den 3 december 2018, har förhandlingar förts med bland annat innehavaren av Bolagets konvertibler 2016/2021:1. Dessa förhandlingar har resulterat i ett avtal innebärande bland annat att villkoren för betalning förändrats i syfte att möjliggöra en framgångsrik företagsrekonstruktion. Med anledning av det ingångna avtalet har Bolaget åtagit sig att kalla till extra bolagsstämma och att på denna bolagsstämma lägga fram förslag om ändring av villkoren för konvertibellånet. Innehavaren av konvertibellånet, Smilegate Holdings Inc., har samtyckt till att konvertibelvillkoren ändras i enlighet med vad som föreslås.
Mot ovan angiven bakgrund föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av villkoren för Bolagets konvertibler 2016/2021:1 i enlighet med punkterna a – i nedan.
- i definitionen av ”Slutlig Förfallodag” ska den inledande delen ”…avser den dag som inträffar fem (5) år efter Registrering…” ersätts med ”…avser den 6 december 2024…”,
- punkt 2 c) ska lyda ”Lånet förfaller till betalning i enlighet med de villkor som anges i 2 f) nedan. Oavsett det som anges i p 2 f), förfaller dock utestående kapitalbelopp och upplupen ränta på den Slutliga Förfallodagen.
- punkt 2 d) ska lyda ”Konvertiblerna utgör direkta, ovillkorliga åtaganden för Bolaget som är efterställda till förmån för övriga borgenärer i det ackordsförslag som fastställts för Bolaget den 6 december 2019. För konvertiblerna har ställts säkerhet i form av panträtt i aktierna i New Starbreeze Publishing AB, vilken panträtt är efterställd till förmån för annan panthavare och villkorad på så sätt att den endast får tas i anspråk under förutsättning att samtliga Bolagets övriga borgenärer i det ackordsförslag som fastställts för Bolaget den 6 december 2019 erhållit full betalning i enlighet med förslaget. Förmånsrättsligt rankas Konvertiblerna pari passu utan inbördes företräde.
- punkt 2 f) ska lyda ”Kapitalbelopp och ränta ska betalas kvartalsvis i efterskott den 31 januari, 30 april, 30 juli respektive 31 oktober varje år, första gången den 31 januari 2020. Om en förfallodag som nu angivits inte är en bankdag, ska betalning i stället ske på närmast följande bankdag. Kapitalbeloppet betalas i 20 lika stora rater tillsammans med upplupen obetald ränta. Betalning avräknas i första hand mot kapitalbeloppet och i andra hand mot upplupen ränta. Nu angiven betalningsskyldighet är villkorad och ska på angivna förfallodagar fullgöras med ett belopp som svarar mot hela det fria nettokassaflödet. Det fria nettokassaflödet definieras, vid tillämpningen av dessa villkor, som konsoliderat, fritt kassaflöde i Bolaget efter skatt i det periodbokslut som närmast föregått den aktuella förfallotidpunkten, upprättat i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS), efter avdrag för en buffert motsvarande ett belopp som svarar mot närmast följande kalenderkvartals nettolikviditetsbehov enligt fastställd likviditetsprognos. Vid tillämpningen av dessa villkor beaktas vidare, att rätten till betalning för Konvertiblerna är efterställd på sätt framgår av 2 d) ovan.
- i punkt 10 (a), den konverteringskurs om SEK 13,49 som anges sist i första meningen ska justeras till det värde som motsvarar den genomsnittliga noterade betalkursen för aktierna under handelsdagarna den 9 december 2019 till den 10 januari 2020,
- punkt 9 (a) ändras från ”…när som helst under perioden…” till ”… från och med första dagen i den period som följer av punkt 9 (b)…”,
- punkt 9 (b) första meningen ska ändras från ”… Konvertibelinnehavaren kan begära Konvertering under den period som börjar vid Registreringen…” till ”… Konvertibelinnehavaren kan begära Konvertering under den period som börjar den dag efter den 13 januari 2020 då Bolagsverket registrerat bolagsstämmans beslut om justering av Konverteringskursen…”,
- villkoren i punkt 6 och punkt 8 ska utgå i sin helhet, och
- villkoren ska i övrigt ändras för att återspegla de förändringar som följer av avtalet med innehavaren och av den företagsrekonstruktion som ägt rum i Bolaget och för genomförande av den rekonstruktionsplan som fastställts.
För giltigt beslut enligt ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 329 367 849 aktier, varav 53 042 491 aktier av serie A och 276 325 358 aktier av serie B, samt totalt 806 750 268 röster.
Rätt till upplysningar
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut och fullmaktsformulär kommer senast måndagen den 23 december 2019 att finnas på Bolagets webbplats, www.starbreeze.com, samt hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor, Regeringsgatan 38, Stockholm. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Stockholm i december 2019 Starbreeze AB (publ)
Styrelsen
##
För vidare information, vänligen kontakta:
Torgny Hellström, Styrelseordförande
torgny.hellstrom@starbreeze.com
Maeva Sponbergs, EVP Communication
Tel: +46(0)8-209 208, email: ir@starbreeze.com
Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 december] 2019 kl. 18:15 CET.
Om Starbreeze
Starbreeze är en oberoende utvecklare, skapare, förläggare och distributör av PC och konsolspel med ett globalt marknadsfokus, med studios i Stockholm, Barcelona och Paris. Med det framgångsrika varumärket PAYDAY i centrum, utvecklar Starbreeze spel baserat på egna och andras varumärken, både internt och i samarbete med externa spelutvecklare. Starbreeze aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under ticker STAR A och STAR B med ISIN-koderna SE0007158928 (A-aktien) och SE0005992831 (B-aktien). För mer information, besök starbreeze.com